O filme conta a história de dois dos mais notórios chefões do crime organizado de Nova York, Frank Costello (Robert De Niro) e Vito Genovese (De Niro), enquanto eles lutam pelo controle das ruas da cidade. Antes melhores amigos, ciúmes mesquinhos e uma série de traições os colocam em uma rota de colisão mortal que mudará a máfia (e a América) para sempre.